第一章 總 則

　　第一條 為切實(shí)防范浙江財(cái)通資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與財(cái)通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)通證券”）的利益沖突，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》、《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》、《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定制定本制度。

　　第二條 本制度所稱防范利益沖突，是指通過(guò)公司與財(cái)通證券之間在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作等方面獨(dú)立運(yùn)作、分開管理、相互隔離等措施，加強(qiáng)母子公司之間風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理，防止母子公司發(fā)生利益沖突、利益輸送、“暗箱”操作和道德風(fēng)險(xiǎn)，保障公司與財(cái)通證券合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)的內(nèi)部控制制度安排及措施。

　　第三條 公司指定合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)落實(shí)本制度，開展防范公司與財(cái)通證券利益沖突相關(guān)工作。

第二章 基本要求

　　第四條 公司及下設(shè)子公司與財(cái)通證券在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、辦公場(chǎng)所等方面相互獨(dú)立、有效隔離。

　　第五條 公司具有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理、投資決策和投資管理，實(shí)現(xiàn)母子公司在業(yè)務(wù)上的相互獨(dú)立。公司投資決策委員會(huì)成員中，公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，財(cái)通證券的兼職和委派人員數(shù)量不得超過(guò)三分之一。

　　第六條 公司建立獨(dú)立投資決策機(jī)制，明確投資決策權(quán)限，項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)，投資比例限制以及有關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第七條 公司運(yùn)作堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，引進(jìn)專業(yè)投資人才，建立專業(yè)團(tuán)隊(duì)，樹立品牌意識(shí)，促進(jìn)合理競(jìng)爭(zhēng)。

第三章 防范利益沖突具體安排

　　第八條 加強(qiáng)對(duì)公司全體成員的管理。公司及其二級(jí)管理子公司的經(jīng)營(yíng)管理人員和其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在財(cái)通證券領(lǐng)取報(bào)酬。財(cái)通證券從業(yè)人員不得在本公司、公司二級(jí)管理子公司和私募基金兼任除董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、投資決策機(jī)構(gòu)成員之外的職務(wù)，不得違規(guī)從事私募基金業(yè)務(wù)。

　　第九條 財(cái)通證券擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應(yīng)當(dāng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理的私募基金不得對(duì)該企業(yè)進(jìn)行投資。

　　財(cái)通證券擔(dān)任新三板掛牌的主辦券商，后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)期間，公司在切實(shí)做到與財(cái)通證券信息隔離、風(fēng)險(xiǎn)防范的前提下，可以依法投資財(cái)通證券作為主辦券商推薦掛牌的新三板掛牌公司股票。

　　第十條 組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作相互獨(dú)立。公司的管理層與財(cái)通證券的管理層應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立，并且辦公場(chǎng)所物理隔離。公司具有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理、投資決策和投資管理，財(cái)通證券不干預(yù)公司的投資決策，公司對(duì)投資項(xiàng)目的盡職調(diào)查、分析、評(píng)價(jià)和投資決策均由公司獨(dú)立完成。

　　第十一條 資金財(cái)務(wù)分開管理。公司在資金的管理、使用和財(cái)務(wù)核算上與財(cái)通證券完全分開。公司建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，在銀行獨(dú)立開戶，獨(dú)立納稅。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，公司可以自有資產(chǎn)對(duì)外投資。

　　第十二條 建立信息傳播防火墻。為防止由于信息的傳播和共享范圍不當(dāng)而造成內(nèi)幕消息泄漏、違規(guī)經(jīng)營(yíng)等現(xiàn)象的發(fā)生，公司與財(cái)通證券之間的信息傳播適度隔離，對(duì)因業(yè)務(wù)需要知悉相關(guān)信息的人員，制定嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督措施。

　　第十三條 財(cái)通證券分管投資銀行業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員不得同時(shí)分管財(cái)通資本私募基金業(yè)務(wù)。財(cái)通證券及其子公司中與本公司及本公司下設(shè)子公司存在利益沖突的人員不得在本公司及下設(shè)子公司和私募基金兼任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、投資決策機(jī)構(gòu)成員。

第四章 附 則

　　第十四條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、財(cái)通證券及公司相關(guān)規(guī)章制度管理。

　　第十五條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第十六條 本制度由公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)行，原《浙江財(cái)通資本投資有限公司防范與母公司利益沖突制度（2019修訂）》同時(shí)廢止。